Выплаты из Казахстана за рубеж: что проверить до платежа, а не во время налоговой проверки
Практика по налогу у источника меняется быстро, и многие недавние изменения и тренды – далеко не в пользу бизнеса. Ошибку, допущенную в момент выплаты, сложно, а иногда и невозможно потом исправить
Это актуально, если:
– вы платите за рубеж дивиденды, проценты, роялти или за услуги и применяете пониженную ставку либо освобождение по налоговому соглашению;
– получатель платежа – холдинговая компания без собственного персонала и операционной деятельности;
– вы платите иностранному контрагенту за ИТ-услуги, техническую поддержку или сопровождение программного обеспечения;
– вы продаете или покупаете долю в казахстанской компании, особенно если среди активов есть недропользователь;
– у иностранной компании есть филиал в Казахстане, а услуги фактически оказывает головной офис;
– сертификаты резидентства собираются в последний момент или уже после выплаты.
Что меняется с 2026 года
Налоговая реформа затронула и трансграничные выплаты. Часть изменений работает в пользу налогоплательщика, часть – против:
– отменена трехлетняя льгота по дивидендам и прибыли от продажи казахстанских компаний для иностранных инвесторов;
– вводится пониженная ставка 5 процентов по налогу у источника на дивиденды, но только для сравнительно небольших выплат за рубеж;
– отменяется требование по налоговой нагрузке при применении льгот по налоговым соглашениям;
– снижается налог у источника при выплате вознаграждений по долговым инструментам;
– уточняются правила разграничения роялти и услуг для целей налога у источника;
– возвращается льгота по налогу у источника для резидентов Astana Hub.
Два изменения из этого списка – отмена трехлетней льготы и уточнение границы между роялти и услугами – касаются ровно тех вопросов, по которым уже есть судебные решения. Они ниже.
Что показывает практика последних лет
Квалификация ИТ-услуг: услуги или роялти
Дело ТОО «TNS-Plus», решение 2025 года. Инспекция переквалифицировала платежи в адрес компании в Великобритании за обновление ПО, техническую поддержку и обработку сервисных запросов в роялти и доначислила налог у источника по ставке 15 процентов. Верховный Суд поддержал налогоплательщика: формальной ссылки на определение роялти недостаточно, нужно анализировать фактическое содержание услуг, а передача обновленных версий ПО – сопутствующая часть услуг, а не лицензия.
Что это значит на практике: спор выигрывается тем, как описан предмет договора и что написано в актах, а не тем, как формально назван платеж.
Фактическое право на доход по дивидендам
Дело ТОО «Богатырь Комир», решение февраля 2026 года. Инспекция оспорила ставку 5 процентов по соглашению с Нидерландами, сославшись на то, что получатель ведет только холдинговую деятельность, не имеет работников, его директора работают у конечных акционеров, а половина дивидендов уходит дальше казахстанскому акционеру. Дело прошло три инстанции: апелляция при повторном рассмотрении признала получателя фактическим собственником дохода, поскольку его директора не ограничены в полномочиях и распоряжаются средствами самостоятельно.
Что это значит на практике: исход зависит от того, чем подтверждается самостоятельность решений получателя, а не от его штатной численности. Но даже самостоятельные компании с «зеркальными» платежами и слабым substance вызывают вопросы налоговой службы.
Продажа доли в компании, связанной с недропользователем
Дело ТОО «КазГеоруд», решение 2025 года. Покупатель как налоговый агент подал расчет по ставке 0 процентов, применив льготу по конвенции с Великобританией. Верховный Суд по существу согласился с доначислением: трехлетняя льгота неприменима, а при неуплате налога ни агентом, ни нерезидентом обязательство переходит к самому недропользователю. Отдельно суд указал, что льготу по соглашению нельзя применить самостоятельно через расчет по нулевой ставке – нерезидент должен заявлять возврат. Доначисление устояло бы, если бы инспекция не нарушила срок проверки: 38 дней вместо 30.
Что это значит на практике: налоговые взыскания после сделки могут быть обращены на саму казахстанскую компанию, которая была ее предметом, а процедура применения льготы важна не меньше, чем право на нее.
Филиал иностранной компании в Казахстане
Дело ROSETTI MARINO S.p.A., определение кассации 2025 года. Инспекция отказала в возврате налога у источника, исходя из того, что наличие филиала само по себе означает отнесение к нему доходов. Кассация с этим не согласилась и направила дело на повторное рассмотрение: нужно сверить виды деятельности компании и филиала и разобрать каждую сделку и период отдельно.
Что это значит на практике: регистрация филиала меняет налоговую картину по всем платежам в адрес головного офиса, и разграничение функций стоит фиксировать заранее.
Что мы видим чаще всего
– Предмет договора и акты описаны так, что услуги легко переквалифицировать в роялти.
– Сертификат резидентства получен с опозданием, оформлен не по требуемой форме или не покрывает нужный период.
– Документов о фактическом праве на доход нет – их начинают собирать после запроса инспекции.
– Льготу по соглашению применяют самостоятельно там, где закон требует процедуры возврата.
– При покупке казахстанского актива не проверено, есть ли в цепочке недропользователь.
– Налог у источника в итоге платит казахстанская компания за свой счет: налоговой оговорки в договоре нет либо она сформулирована так, что не работает.
– Изменения 2026 года и правила КИК не отражены в структуре владения и финансирования.
Точка невозврата: ошибка фиксируется в момент выплаты. После нее вопрос решается уже не уточненным расчетом, а возвратом налога, который заявляет сам нерезидент – а для этого нужны его участие, документы и время. Поэтому документы и основания для льгот по налоговым соглашениям стоит проверять до платежа, а не после запроса инспекции.
Чем мы можем помочь
– Проверяем право на пониженную ставку или освобождение до выплаты и говорим, чего именно не хватает.
– Формулируем предмет договора и акты так, чтобы снизить риск переквалификации услуг в роялти.
– Собираем defence file по фактическому праву на доход – не формальный набор, а тот, который отвечает на аргументы инспекции из реальных дел.
– Проверяем структуру сделки с казахстанскими активами.
– Сопровождаем налоговые проверки и споры, ведем возврат излишне удержанного налога.
– Оцениваем, что меняют для вашей структуры налоговая реформа 2026 года и правила КИК.
Материалы по теме
30 минут с партнером Global Aim
Что актуально
отметьте один или несколько вариантов
Нажимая на кнопку "Записаться на разговор ", Вы даете согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь c политикой конфиденциальности