До недавнего времени в ОАЭ для подавляющего большинства компаний налога на прибыль не было. С 2023 года ситуация изменилась – был введен корпоративный налог по ставке 9% с прибыли свыше 375 тысяч дирхамов (около $102 тысяч). Однако возможность не платить налог на прибыль сохранилась: для компаний в FTZ действует ставка 0%. Доступна она не всем, а только тем компаниям, которые осуществляют определенные виды деятельности – например, торговлю сырьевыми товарами, казначейские функции внутри группы и некоторые другие, о чем ниже.

Льготу можно не применять, однако это решение имеет последствия: отказ от 0% закрепляет выбор на текущий и четыре следующих года. Сейчас это особенно актуально, поскольку до конца сентября компании подают декларацию по корпоративному налогу за 2025 год, которая ставит компании в FTZ перед выбором: заявлять ли льготу или же заплатить налог по ставке 9%. Выбор этот особенно важен, поскольку если компания заявила ноль, но не выполнила хотя бы одно из условий, то она теряет статус на тот же срок – текущий год и четыре следующих. Цена ошибки или отказа, таким образом – не один год налога 9%, а пять.

Формальной регистрации в зоне свободной торговли недостаточно. Помимо этого, компании должны выполнять шесть условий для льготы.

Первое – вид дохода, который получает компания. «Квалифицированными» (подходящими для льготы) являются доходы от уже упомянутых внутригрупповых казначейских функций и торговли сырьевыми товарами, у которых есть биржевые котировки или котировки ценовых агентств. Всего же таких видов деятельности тринадцать, среди которых на практике также часто встречаются холдинговая деятельность, услуги штаб-квартиры для компаний группы, производство и переработка товаров, логистика и дистрибуция из специализированных зон, управление фондами и капиталом и несколько других. Отдельный случай – интеллектуальная собственность: доход от владения ею отнесен к квалифицированному, если он получен от патентов и охраняемых авторским правом компьютерных программ, причем только в доле, определяемой по специальной формуле, которая учитывает собственные затраты на разработку.

Второе – порог по «неправильной» выручке, т.н. de-minimis. Она не должна превышать меньшую из двух величин: 5 млн дирхамов (около $1,4 млн) или 5% совокупной выручки. Превышение хотя бы на дирхам лишает льготы целиком.

Третье – вести деятельность в самой зоне свободной торговли. Это условие часто недооценивают, а оно важное: у компании должен быть соответствующий ее деятельности объем операционных расходов и активов, а ее сотрудники должны принимать ключевые решения по основной деятельности компании непосредственно в самой FTZ. Без найма сотрудников и их регулярного появления в основном офисе компании на территории зоны свободной торговли обойтись могут только холдинговые компании (для них на практике допускается по мере необходимости проводить заседания совета директоров, не нанимая персонал для постоянного нахождения в офисе в FTZ). Часть функций можно отдать на аутсорсинг внутри зоны, но только если компания сохраняет реальный контроль за исполнителем. Четких критериев контроля, количества персонала, величины активов и размера операционных расходов не установлено – правила говорят, что их должно быть «достаточно», и это делает попытки сэкономить и «срезать углы» рискованными.

Четвертое – это аудит. Его нужно проходить ежегодно независимо от размера выручки и подавать аудиторское заключение вместе с налоговой декларацией.

Пятое – соблюдение правил трансфертного ценообразования (т.н. требования «вытянутой руки»). Это значит, что сделки со взаимозависимыми и связанными лицами нужно проводить по рыночным ценам, раскрывать такие сделки в декларации при превышении порогов и по запросу предоставлять документацию, которая эти цены обосновывает.

И шестое – заявить саму нулевую ставку в декларации, не отказавшись в пользу 9%.

Теперь давайте посчитаем, во сколько может обойтись соблюдение условий для 0% ставки. Возьмем небольшую торговую компанию в FTZ: один-два сотрудника, скромный офис, выручка в несколько миллионов долларов, длящаяся сделка по закупке товаров на экспорт внутри группы.

Квалифицированная выручка – нужно вести ее учет и документирование, осуществлять контроль «непрофильных» сделок и нести риски в «пограничных» случаях. Оценить сложно, но как минимум потребует внимания и, возможно, станет поводом подумать над тем, чтобы выделить часть функционала в отдельную компанию в mainland или в FTZ без заявления нулевой ставки. Условно оценим эту нагрузку в сумму до $10 тысяч в год.

Аудит – для обычного плательщика 9% он обязателен только при выручке выше 50 млн дирхамов (примерно $13,6 млн). Для претендента на нулевую ставку он обязателен всегда, поэтому у небольшой компании это чистый дополнительный расход, возникающий именно из-за льготы. Стоимость аудита сильно варьируется в зависимости от компании, ситуации и аудитора, но примерно оценим его в $5 тысяч в год.

Ведение деятельности в самой зоне свободной торговли – самый индивидуальный и трудно оцениваемый расход. Многое зависит от характера деятельности (и, соответственно, количества сотрудников и необходимого размера офиса) и выбора зоны («дорогие» ADGM и DIFC или же менее известные FTZ). Сотрудники компании в любом случае нужны, но их локальный наем (возможно, с релокационным пакетом), а также аренда офиса в нужной локации могут оказаться заметной строкой бюджета. Оценим эти затраты для небольшой компании в сумму от $20 тысяч в год – но если нужен собственный офис и один-два квалифицированных сотрудника, то счет быстро доходит до $60–80 тысяч.

И, наконец, соблюдение правил трансфертного ценообразования (ТЦО). Строго говоря, эти правила действуют независимо от льготы, а пороги подготовки документации ТЦО для компании в FTZ и mainland одинаковы. Однако для квалифицированных (претендующих на 0%) компаний выше цена ошибки: не только возможная корректировка по одной или нескольким сделкам, но и полная потеря льготного статуса в случае нарушения рыночности без самостоятельной корректировки. Для нашего расчета предположим, что льготный статус потребовал анализа цен по одной сделке (скажем, закупке товаров у компании-производителя) и по выплатам директору, и такой дополнительный анализ обходится в $6 тысяч в год.

Подведем итог. Для небольшой компании контроль, аудит, содержание офиса и анализ по ТЦО дают примерный уровень расходов в диапазоне от $35 до $45 тысяч. Удастся ли в них уложиться и немного сэкономить или же цифры окажутся в разы выше – зависит от ситуации.

Отталкиваясь от этой цифры, посчитаем теперь, сколько прибыли должна зарабатывать компания, чтобы окупить расходы на нулевую ставку. Экономия считается просто: 9% от прибыли за вычетом необлагаемых 375 тысяч дирхамов (примерно $102 тысячи).

По этой простой формуле получится, что расходы в $35–45 тысяч в год окупаются прибылью примерно от $490 до $600 тысяч, $60 тысяч – прибылью около $770 тысяч, $100 тысяч – прибылью около $1,2 млн, $150 тысяч – прибылью около $1,8 млн.

На примере это видно нагляднее. Компания с прибылью в $1 млн экономит на налоге около $81 тысячи в год. Если содержание статуса обходится ей в $40 тысяч, то льгота оправдана с запасом. Если в $100 тысяч – компания платит за свое право на 0% больше, чем на ней экономит. Тогда льгота будет иметь смысл только в том случае, если компания планирует существенно нарастить обороты в будущем и отказываться от 0% на пять лет нецелесообразно.

Отсюда практический ориентир: нулевая ставка уверенно работает примерно от $1,5–2 млн годовой прибыли. В диапазоне от $500 тысяч до $1 млн ответ зависит от того, насколько обременительным получается присутствие в зоне. Ниже $500 тысяч экономика чаще всего против льготы.

Для небольших компаний альтернатива есть, и она проще. Режим Small Business Relief позволяет компании с выручкой до 3 млн дирхамов (около $817 тысяч) не платить корпоративный налог вовсе – без офиса, персонала, обязательного аудита и документации по ТЦО.

Изначально режим действовал до конца 2026 года, но недавно его продлили до налоговых периодов, заканчивающихся не позже 31 декабря 2029 года. Для компании в зоне свободной торговли с небольшим оборотом это и есть ответ на вопрос из заголовка: ноль в рамках квалифицированного статуса ей не нужен – он у нее и так есть, и обойдется дешевле.

Отдельная история – убыток. У нулевой ставки есть неприятное свойство, о котором редко думают заранее: убыток, относящийся к квалифицированному доходу, у компании с нулевой ставкой попросту сгорает – его нельзя ни перенести на будущее, ни зачесть против собственного налогооблагаемого дохода при переходе на 9% ставку в будущем, ни передать другой компании группы. Это прямо сказано в разъяснениях налоговой службы ОАЭ по компаниям свободных зон. У обычного плательщика 9% все наоборот: убыток переносится на будущее без ограничения по сроку и уменьшает прибыль последующих лет, хотя и не более чем на 75% прибыли каждого года. Поэтому компании, закончившей год с существенным убытком, имеет смысл просчитать и такой вариант: нулевую ставку за этот год не заявлять, убыток сохранить для будущих прибыльных лет и заодно не тратиться на подтверждение статуса. Цена решения – те же пять лет ожидания. Но если по расчетам из предыдущего раздела льгота и так балансирует у точки безубыточности, отказ от нее в убыточный год может оказаться самым разумным ходом.

Другая особая категория – это крупные международные группы. При консолидированной выручке от 750 млн евро с 2025 года действует минимальный налог по ставке 15%, и то, что не доплачено по корпоративному налогу, доберет он (так называемые правила Pillar 2, введенные глобальной налоговой реформой). Содержать офис в FTZ и соблюдать комплаенс-требования ради льготы, которую забирает минимальный налог, смысла нет.

А если заметная часть деятельности под льготу не подходит – доходы от неквалифицированной или исключенной деятельности – разумнее сразу смотреть в сторону компании в mainland или не нести расходы на соблюдение требований для 0% даже при работе в FTZ.

Решение о нулевой ставке – это не галочка в декларации, а управленческий выбор с горизонтом в пять лет. Перед тем как его сделать, стоит пройти короткий чек-лист.

Первое – посчитать экономию в деньгах, а не в процентах, и положить рядом реальную смету содержания статуса: офис, люди, аудит и другие сопутствующие расходы.

Второе – проверить выручку 2025 года на de minimis по факту, а не по плану: значение имеет фактическая доля неквалифицированных операций, а не та, что предполагалась в начале года.

Третье – оценить, сможет ли компания защитить свой льготный статус при проверке. Это не теоретический риск: по нашему опыту, налоговая служба ОАЭ смотрит на компании, заявившие нулевую ставку в FTZ, заметно внимательнее прочих, и запросы на подтверждение статуса уже приходят. ФНС ОАЭ запрашивает договоры аренды и счета за коммунальные услуги, данные о зарплатах и визах, протоколы совета директоров, разбивку выручки, договоры со связанными лицами. А для одного из квалифицированных видов деятельности – дистрибуции товаров в специализированных зонах (Designated Zones) – с отчетности за 2026 год и далее потребуется отчет аудиторов о согласованных процедурах, подтверждающий соблюдение условий для льготы (об этом – статья Ирины Фадеевой по этой ссылке).

Так что же в итоге? Нулевая ставка в ОАЭ – это налоговая льгота со своей ценой. Она перестает окупаться там, где стоимость присутствия в FTZ и соблюдения правил превышает 9% от прибыли. И в этой точке общий режим или другие механизмы – тот же Small Business Relief, возможность признавать и переносить на будущее убытки – способны дать сопоставимый результат при куда меньших затратах. Универсального ответа здесь нет: он складывается из размера группы, реального масштаба присутствия в ОАЭ, объема прибыли и планов на несколько лет вперед. Поэтому считать все равно придется по своей структуре и своим цифрам – мы такие расчеты делаем регулярно и видим, что у похожих на вид компаний ответ на вопрос из заголовка статьи нередко оказывается разным.